2012年8月4日 星期六

創投包心菜 VC 專欄 : 可轉債的黃金年代(上)



創投包心菜:Y小姐的VC專欄。本專欄專注於挖掘神秘創投業界的大小事,偶有公司財務和營運心得分享,適合創業夥伴大小朋友闔家服用,如果說閱讀TechOrange的文章是吃一顆橘子的時間,那麼享用本專欄需要的大概就是香吉士分解一顆包心菜的時間吧(宅)!最後,歡迎點菜!
在開場聊可轉債之前先跟大家下個跪(咦),上周實在是太忙了~導致這篇精彩的文章晚一周端到讀者面前,對於上周每天殷殷期盼的讀者們我真是不知如何謝罪阿~!! (好我跪完了)

之前一直非常想要寫關於可轉債的主題,一直延宕着,直到上上周我在TechCrunch上看Scott Edward Walker 所寫的這一篇,整個像是被炸到一樣!寫得真是太好了,趕快來和大家分享一下~

為了讓大家比較好消化然後不會看到睡著,這次會分上下篇,並且挑出Y小姐覺得比較精華的重點來做講解!
為什麼標題叫做可轉債的黃金年代呢?根據Soctt Edward Walker 的說法,他當律師的18年以來,他從來沒有看過seed funding這麼蓬勃地在市場上發生過!seed funding目前在美國最流行的形式之一就是用可轉債,所以我想這個名詞是很多創業者開始需要認識的噢!
  • 什麼叫做可轉債?
我們本篇所談的可轉債包含convertible note 和 convertible bond ,兩者在經濟實質和操作上對於投資人和創業者來說差異非常小(存續期間的差別)。本篇主要談的是存續期間較彈性的convrtible note。可轉債是一種短期債務,發行和存在的目的為在未來的某一個時間點以特定條件或價格轉換為該公司的股份。所以請大家記得,可轉債是為了長期來說可以投資你的公司而存在的噢!(債券持有人通常對於跟你拿利息一點興趣也沒有,著眼的是公司的長期成長潛力,又不是搞銀行的你說是不是)
  • 初創公司為什麼不太適合直接發行普通股(給投資人)
直接發行普通股的做法不是不行(知名的 YC 就是直接拿公司的普通股),但會有以下的問題:

1. 這個時候的公司估值很難決定:人家拿一百萬給你,到底佔多少股份才合理?
2.稅務問題:後進投資者會用比較高的價格去購買股票,如果用買老股的方式操作,創辦人會馬上面臨稅務問題
3.在拿的錢為數還不多的時候,增資發行普通股是一件很費力氣並且沒有效率的事情。(這時通常都是CEO本人執行)
  • 發行可轉債的好處
1.速度,速度,速度
convertible note 不像是普通股,只要兩到三頁的法律文件,雙方合意簽名後整個程序就可以完成,能夠有效率的拿到你初期所需要的資金,而不需要經過一大堆惱人的行政程序。這個時候暫時性的,是帳面上的債。債權和股權的創造和發行在速度上是差很多的。另外行政成本上也會比發行普通股低很多。

2.把估值問題交給自己開拓市場的能耐
就像前面說過的,發行普通股的時候會有決定估值的問題,但是可轉債通常會約定在下一輪增資的時候一起以(用較優惠條件)做股權的轉換,因此可轉債約定的彈性較大,可以依照雙方 當時的狀況和協議而設定(相較之下普通股的彈性很小), 所以同時滿足了對於早期投資人的風險補償和保持創業者的積極行為動機(做得越好估值就越高)。簡單來說,在估值方面,對startup 來說可轉債彈性是比較高的。

3.更多的自主性和控制權
非常早期的股權投資其實風險相當高,因此大部分的投資人會要求拿特別股而不是普通股(畢竟人家是冒了風險的),但是特別股就意味著更多的控制和干涉,通常會伴隨著要求董事會席次,和未來的投資人的相較之下更多的優惠條件。

寫到這邊我相信你們已經快要睡著了,下週一再來介紹可轉債的操作模式和常碰到的問題吧~敬請期待!
(M先生我偷偷在這邊揮手看你有沒有看到XD,這堂課你們要好好聽阿!) 
(圖片來源:mike@bensalem, CC licensed)
[包心菜下午茶:如果你想要給Y一些指教和建議,你可以來這裡找我。]

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