我想大概從發文時間是星期幾，大家就不難推測我本周的生活是怎麼過的了 Orz.......我今天也好睏(倒).....總之還是要乖乖上菜囉～上周和各位斧頭幫（？）的讀者們大概聊了一下什麼叫做可轉債，還有可轉債發行的種種優點。這週要更深入一點的聊秘辛囉～顆顆～創投包心菜：Y小姐的 VC 專欄。本專欄專注於挖掘神秘創投業界的大小事，偶有公司財務和營運心得分享，適合創業夥伴大小朋友闔家服用，如果說閱讀 TechOrange 的文章是吃一顆橘子的時間，那麼享用本專欄需要的大概就是香吉士分解一顆包心菜的時間吧(宅)！最後，歡迎點菜！
可轉債在實際發行的時候，有哪些狀況會發生呢？本篇就先針對種子募資所使用的可轉換票據當作示例來解釋吧！
A 公司在 100 年 1 月 1 日發行兩百萬可轉債，發行當時市場可能"估值"為 800萬(Valuation, 估值不等於價值)。[假如說這個時候是直接發行普通股，那麼800+200=1000 (post money)，200/1000=20%，公司直接是以稀釋20%的條件去換到200萬的投資。]
假設發行可轉債條件如下:
- 轉換價格：約定價格X元/ 或是可變動轉換之價格，以時間為變數。(後者是高階班了，拿咖啡來找我，乖)
- 轉換條件：我可以在某個時間內主動把債轉成股，不然就是到期自動轉。
把這個想成發動轉換的條件，這是談出來的，通常轉換條件設計的發動權會在創投方，但也可以兩方同意一個方式去發動債轉股。在轉換條件會約定在發行期間內如何發動，以及發行期間結束後（給你衝估值的緩衝時間結束了）應該進行增資動作等等約定。
- 贖回條件：在發行期間可以X%的利率贖回該債券，或是發行期間結束後投資人若不轉換，可以以X%的利率賣回此債。
(在執行債轉股以前，這在實質上是一種債，所以是可以贖回的，但問題是投資人就是想要投資你才接受可轉債的，所以贖回條件會把門檻設的較高，他心裡面最終的期待還是轉成股權)
- Cap：下一輪增資的公司估值不得超過特定數字(等於是加頂蓋，或是說只有持有人可以用打折價轉換)
蓋子：還記得上次我們提過嗎？可轉債的彈性之一是可以解決估值不易的問題（待下一輪增資再決定估值）但是雖然本輪沒有決定估值，也就是說投資人拿到的share還是不確定的，被投資人卻已經拿到錢了，在可轉債發行的那一刻，撥款入帳，投資人的風險就已經發生。所以說可轉債為了被投資的公司開了方便之門，同時也必須讓投資人在丟錢那一刻開始冒的風險值得，因此通常在條約裡面會約定一個 cap ( 蓋子 )，約定下一輪增資的時候 1. 可轉債持有人參與增資的價格較後進之投資者享有折扣 2. 估值不得超過特定金額。
Y小姐 覺得這個設計還蠻人性的，投資人給你時間去衝估值，所以如果公司估值衝出來了，轉換時你的稀釋程度會較低，但是因為投資人已經在一開始和你一起冒了風險（比起其他正在觀望的投資者），所以在估值成長的時候同時享有折價的好處，是不是蠻合理的呢！假如，這家 A 公司(這甚麼鳥名字好像會計教授取的)，在發行期間結束後估值來到了1800萬，而估值的蓋子是 2000 萬時，投資人的 200 萬在此刻轉換，是用 200 萬換到了 10% 的股份。(1800+200=2000; 200萬/2000萬=10%)，一樣是在某個特定時間取得兩百萬，如果創業者衝得快，是可以稀釋比較少的喔! 同時在公司成長的時候也向投資人證明了公司的能耐，對投資人來說是很棒的訊號！
看到這裡我想你也差不多要睡著了....(那邊那個同學!!! 不要流口水可以嘛?!)
所以真的有問題就寫信來問吧哈哈哈~
最後的小提醒：
- 不要忘了，它還是債:
所以如果沒有轉換成股權(不管是主動發動還是被動發動)，你是要還錢的！公司清算的時候債權優先於股權喔！(所以假設你有發動權那還是轉一轉吧XDDD )
如果真的看得意猶未盡，有需要更了解的創業者們，來約我的下午茶吧：Ｄ（是說最近喝咖啡喝到手一直皮皮挫XD）
（圖片來源：cobalt123, CC licensed）
[包心菜下午茶:如果你想要給Y一些指教和建議，你可以來這裡找我。]
沒有留言:
張貼留言